0

K „rámečkové“ schizofrenii Nejvyššího soudu

Známá přísloví, že včera není dnes a že i mistr tesař se někdy utne, nám v půli srpna letošního roku připomněl ve svém rozhodnutí týkající se směnečného práva Nejvyšší soud. Onen judikát (ze dne 18. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 5250/2009) byl za velmi krátkou dobu podroben poměrně ostré kritice a na argumentaci Nejvyššího soudu (resp. Vrchního soudu v Olomouci, jehož rozhodnutí Nejvyšší soud potvrdil) nenechali zástupci odborné veřejnosti, v názorech na toto téma již publikovaných, doslova niť suchou. Chtěl bych tímto rovněž vyjádřit svůj nesouhlas s rozhodnutím a rád bych také přidal i několik svých polemických názorů a postřehů ohledně argumentace a důvodů, o které Nejvyšší soud své stanovisko opřel.

Na úvod je třeba rozebírané rozhodnutí, potažmo problém v něm řešený, trochu zasadit do obecných souvislostí a stejně tak je potřeba rovněž zmínit prejudikaturu ke zkoumanému problému. Jak známo, oblast směnečného práva je i v dnešní době do značné míry svázána vysokým stupněm rigidity a někdy snad i přílišným formalismem, i když se v posledních letech zdá, že se začíná pomalu blýskat na lepší časy. Na druhou stranu je třeba říci, že i když je třeba brát na zřetel ono známé pravidlo o směnečné přísnosti, tak i ona přísnost by měla mít určité hranice, které by se překračovat neměly jednoduše proto, protože v opačném případě bychom se mohli za krátkou dobu stát svědky nástupu pravidel absurdity a nesmyslnosti.

K čemu tedy došlo? Pro nejlepší možné pochopení problému a ilustraci jeho vývoje v proudu času bude nejlepší postupovat chronologicky tak, jak se události postupně staly. Jako první důležitý bod ve věci tu máme rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 30. června 1998, sp. zn. 5 Cmo 780/97, které se týkalo formální úpravy směnečné listiny.  Skutkový stav byl takový, že určité údaje na směnce byly umístěné v rámečku (zde se hodí poznamenat, že se jedná o poměrně častou praxi u mnoha předtištěných směnečných formulářů, které rámečky běžně obsahují) a odpůrce ve svém odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně argumentoval v tom smyslu, že údaje v rámečku nejsou dle jeho názoru součástí samotné směnky. Vrchní soud se k tomuto tvrzení postavil velmi racionálně, když připustil, „že sice mohou mít rámečky na směnce ten smysl, že se jimi vylučují údaje v rámečcích uvedené z kontextu určitého prohlášení nebo z kontextu samotné směnečné listiny“, ale zároveň konstatoval, „že v tom případě musí být z grafické úpravy listiny zřejmé, že takový smysl uvedení textu v rámečku je dán, že by tomu tak musel každý držitel listiny rozumět“.

O výše uvedených závěrech Vrchního soudu lze říci, že odpovídají pravidlům zdravého rozumu a lze se s nimi bez větších výhrad ztotožnit. Až potud je tedy vše tam, kde má být. Jak ale ze života víme, zdaleka ne vždy bývá pravidlem, že se věci vyvíjejí tím správným směrem a někdy je bohužel vývoj sveden na špatnou cestu.

Jednou z vlaštovek směřujících k nežádoucímu posunu v pohledu na „rámečky“ bylo rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 22. ledna 2009, sp. zn. 8 Cmo 337/2008, který potvrdil rozhodnutí Městského soudu v Praze, když o směnce, na níž bylo opět vyobrazeno několik rámečků, do nichž měly být doplněny konkrétní údaje, dal za pravdu názoru Městského soudu a potvrdil, že grafické oddělení jednotlivých částí směnečného prohlášení nepřerušovanými rámečky znamená to, že v nich obsažené (vepsané) údaje netvoří s obsahem zbylých rámečků jeden souvislý text, což je v rozporu se zákonem a směnka je z toho důvodu neplatná. Podoba směnky je vyobrazena níže:

Toto rozhodnutí osmého senátu Vrchního soudu tedy bylo v přímém rozporu s dřívějším názorem vyjádřeným jeho pátým senátem a vznikl tak vážný rozpor v jeho judikatuře a logicky i právní nejistota ohledně toho, co tedy vlastně platí. Tuto prekérní situaci měl vyřešit Nejvyšší soud.

Ten ve svém rozsudku ze dne 17. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 722/2010 s odkazem na již zmíněné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, sp. zn. 5 Cmo 780/97 a historickou i současnou odbornou literaturu odmítnul tvrzení, že by text uvedený v rámečcích byl bez vzájemné jazykové souvislosti a že by netvořil ucelený text, naopak, konstatoval, že je z podoby směnky „zřejmá celková vzájemná souvislost i logická návaznost jednotlivých, byť řadou svislých a vodorovných čar rozdělených, doložek směnečné listiny, která obsahuje veškeré náležitosti požadované zákonem…“ a závěr o neplatnosti směnky odmítnul.

Mohlo by se zdát, že rozum nakonec zvítězil a že příběh o rámečcích měl nakonec šťastný konec. Zdání ovšem někdy klame, což dokladují události, které posléze následovaly. Nejvyšší soud totiž pouhý den po zmíněném rozhodnutí (v úvodu zmíněném rozhodnutí ze dne 18. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 5250/2009) dospěl ke zcela odlišným závěrům, což je mj. velmi zajímavé i z toho pohledu, že ve věci rozhodoval týž senát, který doslova přes noc změnil svoje stanovisko. Jednalo se prakticky o totožnou věc, opět o rámečky obsažené ve směnce, jejíž podoba byla tentokrát následovná:

 

V tomto případě rozhodoval v první instanci Krajský soud v Ostravě a o odvolání Vrchní soud v Olomouci (rozsudek ze dne 9. června 2009, sp. zn. 7 Cmo 5/2009), který použil prakticky stejnou argumentaci jako ve svém sporném rozhodnutí Vrchní soud v Praze, když zdůvodnil (potvrdil a zopakoval argumentaci vyřčenou soudem prvního stupně) neplatnost směnky jejím rozčleněním do rámečků, takže mezi jednotlivými údaji není vzájemná souvislost, protože jsou tyto „rámečky jednoznačně odděleny a netvoří ucelený celek“, nýbrž „oddělují text listiny a činí z něj nesouvislou řadu údajů“…. „i podpis je oddělen rámečkem a není možné jej tedy k textu listiny vztáhnout.“ (pozorný čtenář si jistě všimnul, že i podpis u první směnky je oddělen rámečkem).

Zaklínadlo o nutnosti ucelenosti textu směnky proto jednou opět znamenalo její neplatnost a stejně jako v prvním případě, tak i tady měl spor rozsoudit Nejvyšší soud. Jak již bylo řečeno, tak danou věc posuzoval stejný senát, který rozhodoval i v prvním případě, a to o pouhý jeden den později. Nejvyšší soud stejně jako o den dříve zopakoval svoje stanovisko ohledně souhlasného názoru s rozhodnutím Vrchního soud v Praze, sp. zn. 5 Cmo 780/97 a zároveň deklaroval, že i nadále setrvává na závěrech uvedených ve svém rozsudku z předchozího dne, nicméně jeho konečný ortel, že sdílí názor odvolacího soudu o neplatnosti směnky, s tím zas až tak moc nekoresponduje.

Dle jeho mínění sice nešlo dovodit z grafické podoby směnky úmysl výstavce vyloučit údaje uvedené v rámečcích z textu listiny, ale z podoby rámečků je zřejmé, že jejich rozvržení „(tvořené řadou svislých a vodorovných čar), včetně předtištěných „náležitostí“ směnky vlastní a do těchto rámečků vepsaných údajů, činí text směnečného prohlášení (při čtení po řádcích zleva doprava a shora dolů) nesouvislým, důsledkem čehož je nevyhnutelný závěr o neplatnosti směnky“.

Nelze se ubránit kacířské otázce o tom, jak je možné, že v téměř totožné věci o pouhý jeden den později bylo rozhodnuto stejným senátem zcela jinak. Je sice pravdou, že se nejedná o totožné směnky a že druhá směnka se může jevit o něco méně přehledně, ale dle mého názoru (a nejen mého) nelze z grafického provedení dovozovat, že by se mělo jednat o neplatnou směnku, když jinak všechny náležitosti požadované zákonem beze zbytku splňuje.

Pokud bychom to tedy shrnuli, tak i když jsou směnky z pohledu věřitele pokládány za poměrně komfortní nástroj k uspokojení jeho pohledávek, tak v článku popsaný problém svědčí o tom, že obezřetnosti (nejen u směnečných dlužníků) není nikdy dost a že i zdánlivě rozřešený problém může i za několik let vyplavat z hlubin a způsobit na poli právní jistoty a předvídatelnosti soudních rozhodnutí doslova pozdvižení. Věřím proto, že Nejvyšší soud v dohledné budoucnosti řekne ve věci „rámečků“ ve směnkách jasné slovo a odstraní momentálně existující nejistotu tím způsobem, že racionalita zvítězí a rámečky ve směnkách nebudou překážkou jejich platnosti.

 

JUDr. Petr Plavec, Ph.D., advokát, AK Plavec & Partners, Praha

petr.plavec@ppak.cz, www.ppak.cz

příspěvek do časopisu Právo a byznys

Napsat komentář

Vaše e.mailová schránka nebude zveřejněna. Označené kolonky je povinné vyplnit.