0

Mezinárodní kupní smlouva

Dnešní doba se vyznačuje silnou globalizací, která se nevyhýbá ani světové ekonomice a hospodářství. Uvedená globalizace hospodářství se poté projevuje rovněž v českém podnikatelském prostředí a to zvýšeným objemem obchodních vztahů českých podnikatelů se zahraničními partnery. Je zapotřebí uvést, že v mezinárodních obchodních vztazích je nejspíš nejvýznamnější smluvním typem kupní smlouva, jejíž konstrukci je nutné věnovat náležitou pozornost, aby vzniklý vztah byl bezproblémový. Dále je nutné podotknout, že přestože se objem zahraničních obchodů zvyšuje, tak mnohdy podnikatelé zcela nevědí, čím se jejich smlouva řídí, tedy jakým právem, resp. jaké prameny na tyto vztahy dopadají.

V daném příspěvku bychom tedy chtěli podnikatelům nastínit, jaké prameny se uplatní na kupní smlouvu s mezinárodním prvkem.

Úprava mezinárodní kupní smlouvy

Na úvod je vhodné uvést, co je vlastně mezinárodní kupní smlouva, resp. její definici. Mezinárodní kupní smlouva je vymezena jako obchodní kupní smlouva, na níž se podílí alespoň jeden účastník, který má sídlo nebo místo podnikání, popř. bydliště na území jiného státu než ostatní účastníci. Čím se však tato kupní smlouva řídí?

Stejně jako ve vnitrostátním obchodním styku, tak i v mezinárodním obchodním styku je nutné mít stanovena jasná pravidla, kterými se smluvní strany budou řídit při sjednávání smlouvy. Na rozdíl od vnitrostátního obchodního styku, kde se smlouva řídí českým právem, nám v mezinárodním obchodním styku vzniká otázka: „Čí právní řád použít, když obě strany mají podnikání v jiném státě, a tudíž se řídí rovněž rozdílnými právními řády?“ Je tedy nutné vyřešit otázku rozhodného práva pro úpravu mezinárodní kupní smlouvy, k čemuž slouží normy použitelné při kolizi více právních řádů (dále jen „kolizní normy“), jež jsou obsaženy ve speciálních předpisech.

Obecným principem při stanovování rozhodného práva, jímž se smlouva bude řídit, je vůle smluvních stran. Smluvní strany si tedy mohou svobodně určit právem, kterého státu se budou řídit jejich vzájemné práva a povinnosti. Strany nejčastěji v závěrečných ustanoveních tedy stanoví, že smlouva se řídí např. českým právním řádem a předpokládají použití občanského zákoníku. Zde však je namístě upozornit, že je nutné posoudit, zda se na uzavíranou kupní smlouvu nepoužije Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, jež byla uzavřena v roce 1980 ve Vídni (dále jen „Vídeňská úmluva“) a která obsahuje úpravu kupní smlouvy s mezinárodním prvkem. Vídeňská smlouva se totiž použije tehdy, pokud jsou smluvní strany ze států, jež jsou smluvními státy nebo jestliže kolizní normy určí, že má použít právního řádu některého smluvního státu (ČR učinila výhradu, na základě které se Vídeňská úmluva použije pouze v případě, kdy jsou smluvní strany ze smluvních států Vídeňské úmluvy). Nicméně Vídeňská úmluva neobsahuje úpravu všech otázek, jež jsou spojené s kupní smlouvou, a tudíž jsou tyto mezery vyplňovány pomocí kolizních norem a na základě nich určeného rozhodného práva určitého státu. Pokud by smluvní strany nechtěly, aby se jejich vztah řídil Vídeňskou úmluvou, tak mají možnost vyloučit její použití. Při vyloučení použití Vídeňské úmluvy je vhodné doporučit, aby tak učinili nejlépe výslovně, např. formulací: „V souladu s čl. 6 Vídeňské úmluvy vylučujeme její použití na tuto kupní smlouvu.“

Pro představu o použití Vídeňské úmluvy uveďme příklad:

Společnost Požár se sídlem v ČR prodává hasicí přístroje společnostem Gerhard se sídlem v Německu a Lepricon se sídlem v Irsku.

  • na vztah mezi spol. Požár a spol. Gerhard se Vídeňská úmluva použije, neboť ČR i Německo jsou smluvními státy Vídeňské úmluvy, a tedy kupní smlouva na hasicí přístroje se bude primárně řídit ustanoveními Vídeňské úmluvy. Otázky, jež Vídeňská úmluva neupravuje, se poté budou řídit českým občanským zákoníkem, neboť podle Nařízení Řím I se použije právo země, v níž má prodávající obvyklé bydliště, což je ČR;
  • na vztah mezi spol. Požár a spol. Lepricon se však Vídeňská úmluva nepoužije, neboť Irsko není smluvním státem Vídeňské úmluvy, a přestože by připadalo v úvahu použít Vídeňskou úmluvu na základě kolizní normy, dle které se má použít právo země, v níž má prodávající obvyklé bydliště (ČR), tak z důvodu výhrady ČR k této možnosti použití není možné Vídeňskou úmluvu použít a kupní smlouva se bude řídit zcela českým právem.

Může se stát, že smluvní strany nevyužijí svého práva zvolit si rozhodné právo, jímž se kupní smlouva bude řídit a v tom případě musí nastoupit určení rozhodného práva pomocí kolizních norem. Kolizní normy jsou obsaženy v mnoha pramenech, kdy uvedeme jen ty nejdůležitější.

Pokud budeme uskutečňovat obchodní styk v rámci Evropské unie, tak se na kupní smlouvu bude v prvé řadě vztahovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I). Dle tohoto nařízení bude rozhodným právem pro úpravu vztahů mezi smluvními stranami právo země, v níž má prodávající obvyklé bydliště, tedy pokud je prodávajícím český subjekt, tak by se kupní smlouva řídila občanským zákoníkem. Nicméně musíme uvést, že většina členů Evropské unie je rovněž smluvním státem Vídeňské úmluvy, a tudíž by se úpravou obsaženou v občanském zákoníku řídily pouze otázky kupní smlouvy neupravené Vídeňskou úmluvou.

Bude-li však obchodní styk veden s partnerem, jež nemá místo podnikání v Evropské unii, tak budeme nejdříve muset zjistit, zda Česká republika a stát podnikání obchodního partnera nemají spolu uzavřenou určitou dvoustranou smlouvu řešící kolizi mezi právními řády smluvních stran či zda tyto státy nejsou smluvní stranou některé vícestranné dohody tuto kolizi řešící. Nezjistíme-li žádnou takovouto dohodu, tak se použije zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, který stanovuje, že smlouva se řídí právem státu, s nímž smlouva nejúžeji souvisí. Kritérium nejužší souvislosti je však pro většinu lidí velmi nejasné, nicméně komentář k danému ustanovení zákona o mezinárodním právu soukromém uvádí, že pokud lze určit plnění pro smlouvu charakteristické, mělo by být za nejúžeji související právo považováno právo země, kde má strana, která je povinna toto plnění poskytnout, své obvyklé bydliště v okamžiku uzavření smlouvy, a to s výhradou situace, kdy je zjevné, že smlouva má zjevně užší vazbu k jiné zemi.[1]

Pokud tedy shrneme shora uvedené informace, tak nejlépe je ve smlouvě pamatovat na určení rozhodného práva, přičemž je zapotřebí mít na paměti, že Vídeňská úmluva je součástí právního řádu a jako mezinárodní smlouva má aplikační přednost. Pokud si rozhodné právo nezvolíme, tak poté bude s největší pravděpodobností podle kolizních norem příslušné právo státu, ve kterém měl prodávající místo podnikání v době uzavření kupní smlouvy.

Mgr. Milan Dvořák

Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.

[1] BŘÍZA, Petr, BŘICHÁČEK, Tomáš, FIŠEROVÁ, Zuzana, HORÁK, Pavel, PTÁČEK, Lubomír, SVOBODA, Jiří. Zákon o mezinárodním právu soukromém. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, s. 526. ISBN 978-80-7400-528-2

Napsat komentář

Vaše e.mailová schránka nebude zveřejněna. Označené kolonky je povinné vyplnit.