Benefity a smlouva o výkonu funkce
Jak již bylo několikrát zmíněno, tématem tohoto newsletteru je smlouva o výkonu funkce, jež může být uzavřena se společností samostatně nebo i současně se smlouvou pracovní. V rámci uzavírání smluv o výkonu funkce je jednou z nejdůležitějších otázek také úprava odměňování člena statutárního orgánu, nicméně s výkonem funkce souvisí i vynaložení různých dalších nákladů. Předmětem tohoto příspěvku je uvést, jaké náklady je nutné členovi statutárního orgánu uhradit a jak to upravit ve smlouvě.
Předně je nutné uvést, že práva a povinnosti mezi obchodní společností a členem statutárního orgánu je vhodné upravit ve smlouvě o výkonu funkce. Pokud však smlouva o výkonu funkce není uzavřena, tak se vzájemná práva a povinnosti primárně řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, které se věnují úpravě příkazu (jedná se o § 2430 a násl.), pokud zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, nestanoví něco jiného. V případě uzavření smlouvy o výkonu funkce se i přesto budou vzájemná práva a povinnosti řídit ustanoveními o příkazu přiměřeně.
Se shora uvedeným přiměřeným použitím ustanovení o příkazu souvisí i nárok člena statutárního orgánu na úhradu nákladů spojených s výkonem funkce, neboť dle § 2436 občanského zákoníku nahradí příkazce příkazníkovi náklady účelně vynaložené při provádění příkazu. Uvedenými účelně vynaloženými náklady poté může být např. cestovné, stravné či náklady na ubytování. Pro jednodušší úpravu náhrady nákladů účelně vynaložených si můžeme pomoci úpravou náhrady nákladů poskytovaných zaměstnavatelem zaměstnanci dle zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, neboť z daňového hlediska je člen statutárního orgánu v postavení zaměstnance a tedy se toto použití zřetelně nabízí.
Přes výše uvedenou analogii člena statutárního orgánu se zaměstnancem není člen statutárního orgánu zaměstnancem společnosti, a tudíž na něj nelze použít zákoník práce přímo. Nicméně lze ve smlouvě o výkonu funkce sjednat obdobné náhrady jako dle zákoníku práce. Členu statutárního orgánu by tak mohly náležet náhrada jízdních výdajů, náhrada výdajů za ubytování či stravné. Pravidla pro poskytování určených náhrad jako např. za jakých podmínek bude možné náhrady proplatit, jakým způsobem se bude stanovovat jejich výše atd., by byli poté buď rovněž upraveny ve smlouvě o výkonu funkce, nebo by byly upraveny např. vnitřním předpisem, jež by musel být schválen valnou hromadou, či by se použili obdobně ustanovení zákoníku práce.
Mgr. Milan Dvořák
Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.
