Blog

Dne 1. ledna 2014 vstoupil v účinnost zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“). Uvedený předpis jasně vymezil okruh dokumentů, které musí každá obchodní společnost povinně zakládat do sbírky listin. Zákon rovněž stanovuje sankce, které je možno uložit subjektu, jež vyžadované povinnosti neplní, a tou může být, v extrémním případě, například až samotné zrušení zapsané osoby provedené rejstříkovým soudem z moci úřední. Sbírka listin je veřejně přístupná na příslušném oddělení rejstříkového soudu, jimiž jsou v České republice soudy krajské. Díky pozvolna postupující elektronizaci je obsah sbírky listin průběžně zpřístupňován na webu: https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrik provozovaném Ministerstvem spravedlnosti. Okruh povinně zakládaných listin je přitom mnohem širší, než většina tuzemských podnikatelů tuší a cílem tohoto článku je proto upozornit podnikatelskou veřejnost na rozsah uvedené povinnosti.

Přesný okruh dokumentů, které je zapotřebí do sbírky listin zakládat, vyjmenovává § 66 zákona o veřejných rejstřících. Poměrně známou skutečností je, že do sbírky listin se zakládá zakladatelské právní jednání právnické osoby (tedy např. zakladatelská listina či společenská smlouva společnosti s ručením omezeným, stanovy akciové společnosti, statut nadace a tak dále). Notoricky známou skutečností už nicméně není, že pokud dojde k jakékoliv změně zakladatelského právního jednání právnické osoby (např. změna statutárního orgánu, výše základního kapitálu či sídla), je zapotřebí doložit do sbírky listin nejen samotnou změnu, ale rovněž platné úplné znění příslušného zakladatelského právního jednání. Poměrně častým jevem pak je, že společnost, jejíž zakladatelské právní jednání doznalo změny, je zaznamenáno v samotném rejstříku a ve sbírce listin se nachází příslušné právní jednání (např. zvolení nového jednatele, smlouva o převodu obchodního podílu atp.), ale zakladatelské právní jednání v aktualizované podobě již ve sbírce listin chybí. Ustanovení § 66 zákona o veřejných rejstřících je poměrně rozsáhlé, přesto ale uvádím alespoň základní přehled dokumentů, které je zapotřebí do sbírky listin zakládat:

• zakladatelské právní jednání a v případě jeho změny jeho aktualizovaná forma;
• listiny osvědčující volbu či jmenování, nebo odvolání či ukončení funkce statutárního orgánu;
• výroční zprávy a účetní závěrky;
• listiny, které osvědčují přeměnu společnosti, její sloučení s jinou společností či její zánik (a to i v případě, že toto právní jednání je časem zrušeno);
• posudek znalce na ocenění nepeněžitého majetku (pokud je nepeněžitý vklad oceňován znaleckým posudkem);
• listiny související s úpadkem (např. usnesení o zahájení insolvenčního řízení, rozhodnutí o úpadku, usnesení o skončení insolvenčního řízení a další);
• zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a dále mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a zprávu znalce o jejím přezkoumání;
• listiny osvědčující postižení obchodního podílu společnosti exekutorem;
• rozhodnutí soudu, kterým se vyslovuje neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby;
• doklad o koupi závodu.

Uvedené listiny (jakož i další listiny uvedené v ustanovení § 66 zákona o veřejných rejstřících) musí příslušná obchodní společnost založit do sbírky listin bez zbytečného odkladu. Založení je možno provést elektronicky nebo v listinné podobě. Elektronicky je nutno zakládat veškeré listiny, kterými se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku. Pro elektronickou formu je současně stanoven požadavek na formát, kterým je Portable Document Format (tedy zkráceně PDF). Elektronicky lze požadované listiny soudu zaslat následujícími způsoby:

1. datovou schránkou;
2. emailem;
3. prostřednictvím online formuláře dostupného na https://or.justice.cz/ias/ui/podani;
4. přes webovou aplikaci ePodatelna dostupné na justice.cz;
5. na jiných nosičích dat (CD-R, DVD-R a dalších typech disků).

Pokud je určitá skutečnost zaznamenána v obchodním rejstříku, avšak její podklad chybí ve sbírce listin, rejstříkový soud vyzve obchodní společnost k doložení příslušné listiny. Pokud daný podnikatel tuto povinnost nesplní, hrozí mu uložení sankce ve formě pokuty až ve výši 100.000,- Kč. Je-li povinnost porušována opakovaně, nebo pokud nesplnění povinnosti může mít vážné důsledky pro třetí osoby, hrozí příslušnému podnikateli zahájení řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, a to i bez návrhu z iniciativy rejstříkového soudu (tedy z úřední povinnosti). Tím však výčet sankcí nekončí, neboť další postihy mohou hrozit z nesplnění povinností uložených zákonem o účetnictví a v neposlední řadě může přijít i trestněprávní postih. V souladu s ustanovením § 254 odst. 1 a 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů hrozí trest odnětí svobody až na dvě léta každému, kdo:

1. nevede účetní knihy, zápisy nebo jiné doklady sloužící k přehledu o stavu hospodaření a majetku nebo k jejich kontrole, ač je k tomu podle zákona povinen a ohrozí tak majetková práva jiného nebo včasné a řádné vyměření daně;
2. uvede nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje v podkladech sloužících pro zápis do obchodního rejstříku, nadačního rejstříku, rejstříku obecně prospěšných společností nebo rejstříku společenství vlastníků jednotek anebo v takových podkladech zamlčí podstatné skutečnosti;
3. jiného ohrozí nebo omezí na právech tím, že bez zbytečného odkladu nepodá návrh na zápis zákonem stanoveného údaje do obchodního rejstříku, nadačního rejstříku, rejstříku obecně prospěšných společností nebo rejstříku společenství vlastníků jednotek nebo neuloží listinu do sbírky listin, ač je k tomu podle zákona nebo smlouvy povinen.

Podnikatelé by si proto měli být vědomi svých povinností ohledně dokumentů povinně zakládaných do sbírky listin a předejít tak možným nežádoucích postihů, které z neplnění uvedených povinností mohou plynout.

Mgr. Jaroslav David, advokátní koncipient

Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.